本公司董事會及全部董事包管本通知佈告內在的事務不存在任何虛偽記錄、誤導性陳說或許嚴重漏掉，並對其內在的事務的真正的性、正確性和完全性承當個體及連帶義務。
四川路橋扶植團體股份無限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”、“四川路橋”）於2021年10月21日表露瞭《四川路橋扶植團體股份無限公司刊行股份及付出現金購置資產並召募配套資金暨聯繫關係買賣預案》及相干文件。2021年11月1日，上市公司收到上海證券買賣所《關於對四川路橋扶植團體股份無限公司重組預案信息表露的問詢函》（上證公函【2021】2836號）（以下簡稱《“問詢函》”）。依據《問詢函》的相干請求，公司會同本次買賣的相干各方及中介機構就《問詢函》所發問題逐項停止瞭當真核對及剖析闡明，現將《問詢函》中的有關題目予以回應版主通知佈告。
若無零丁闡明，本回應版主通知佈告所應用的簡稱及釋義與同日表露的《四川路橋扶植團體股份無限公司刊行股份及付出現金購置資產並召募配套資金暨聯繫關係買賣預案（修訂稿）》堅持分歧。
本回應版主所觸及的標的公司財政數據均未經審計。
嚴重風險提醒
一、公司擬引進計謀投資者能夠不合適前提及配套召募資金能夠掉敗的風險
（一）公司現階段與能投團體、比亞迪一起配合基本單薄的風險
今朝上市公司的主營營業依然為公路橋梁工程施工、公路橋梁投資運營及水力發電，主營營業未產生變更。上市公司擬與能投團體、比亞迪一起配合展開營業的部門範疇仍處在培養期或尚未展開，截至本問詢函回應版主出具日，除基本舉措措施範疇外，相干擬打算展開營業範疇的支出占上市公司主營營業支出比重算計較小，此中，公司在礦產開闢、鋰電資料範疇2020年的營業支出占昔時公司主營營業支出的比重分辨為0.11%、0.07%，公司在相干範疇尚不具有充足的技巧及人才積聚，將來上市公司與計謀投資者的協同能否能實在展開存在不斷定風險。
（二）營業協異性能夠無法完成的風險
截至本問詢函回應版主出具日，上市公司與能投團體的一起配合重要集中在基本舉措措施及貨色商業範疇，但占比擬小，此中，2020年度、2021年1-9月在基本舉措措施扶植範疇累計對能投團體支出金額為137.71萬元、474.25萬元，占昔時的主營營業支出的比重分辨為0.0023%、0.0091%，在貨色商業範疇2020年度、2021年1-9月累計與能投團體產生商業額為20,309.58萬元、465.11萬元，占昔時的主營營業支出的比重分辨為0.3326%、0.0089%。上市公司與能投團體在其他擬一起配合範疇買賣金額為零，後續協同範疇一起配合展開存在嚴重不斷定性。
上市公司與比亞迪在打算協同的範疇沒有現實展開一起配合的項目、兩邊在擬一起配合範疇買賣金額為零，後續協同範疇一起配合展開存在嚴重不斷定性。
上市公司與能投團體、比亞迪在打算協同營業範疇現實展開的項目較少且技巧仍存在晉陞的空間，上市公司能否能勝利引進計謀投資者及能否能完成財產協同存在不斷定風險。將來上市公司與能投團體、比亞迪的協同營業能否能完成和諧互補的持久配合計謀好處依然存在不斷定風險。公司遷就與能投團體、比亞迪的後續一起配合停頓實時停止信息表露。
（三）計謀投資者持股比例能夠無法知足請求的風險
公司已與能投團體、比亞迪簽訂瞭《計謀一起配合協定》《配套召募資金認購協定》，不斟酌本次買賣中刊行股份及付出現金購置資產新增刊行股份的情形下，本次刊行股份召募配套資金完成後，能投團體、比亞迪持有公司股份的比例分辨為1.42%、0.57%。自《監管問答》宣佈以來，部門已經由過程審核或在審核的上市公司非公然刊行股票引進計謀投資者的持股比例年夜多在5%以上，本次買賣擬引進的計謀投資者持股比例明顯低於今朝年夜大都案例，公司向能投團體、比亞迪等刊行股票召募配套資金計劃在內的本次買賣計劃尚需經中國證監會核準前方可實行，不消除計謀投資者持股比例無法知足監管請求，從而台北市 水電行招致本次刊行股份召募配套資金計劃無法實行的能夠，敬請投資者註意風險。
（四）計謀投資者鎖按期能夠無法知足請求的風險
公司已與能投團體、比亞迪簽訂瞭《計謀一起配合協定》《配套召募資金認購協定》，本次擬引進的計謀投資者經由過程認購本次配套召募資金獲得的公司新增股份自上市之日起18個月內不得讓渡。自《監管問答》宣佈以來，部門已經由過程審核或在審核的上市公司非公然刊行股票引進計謀投資者的鎖按期年夜多為36個月，本次買賣擬引進的計謀投資者鎖按期明顯低於今朝年夜大都案例，公司向能投團體、比亞迪等刊行股票召募配套資金計劃在內的本次買賣計劃尚需經中國證監會核準前方可實行，不消除計謀投資者鎖按期無法知足監管請求，從而招致本次刊行股份召募配套資金計劃無法實行的能夠，敬請投資者註意風險。
（五）審批風險
本次買賣尚需經中國證監會核準前方可實行，存在因中國證監會分歧意引進計謀投資者的相干計劃從而招致引進計謀投資者掉敗的風險。
（六）與計謀投資者擬一起配合範疇政策審批風險
公司與計謀投資者擬展開一起配合的營業範疇、一起配合打算不屬於政策文件明白的“高耗能、高排放”財產，但一起配合打算將來實行時需獲得有關主管部分關於能否屬於台北 水電行“高耗能、高排放”財產的批復，公司將來能否能獲得相干批復存在不斷定性，將來能否能現實展開一起配合依然存在不斷定風險。若公司與計謀投資者將來實行的營業範疇觸及瞭“高耗能、高排放”財產，存在因無法獲取有權部分的響應批準、存案或許允許，從而招致相干營業無法詳細展開的風險。
（七）計謀投資者與協同項目實行主體紛歧致的風險
本次能投團體認購公司股份的認購主體為四川省動力投資團體無限義務公司，即團體母公司介入認購，並作為計謀投資者同一和諧設定旗下子公司介入同上市公司的協同營業，存在將來協同營業主體與計謀投資者主體紛歧致從而招致能夠不合適監管請求的風險。
二、審計、評價任務尚未完成及標的公司財政數據調劑的風險
截至本問詢函回應版主出具日，本次買賣標的公司的審計、評價任務尚未完成，預案及本問詢函回應版主援用的標的公司重要財政目標、運營事跡存在後續調劑的能夠；同時，本次買賣標的資產的買賣價錢將以具有《證券法》等法令律例規則的資產評價機構出具並經實行國有資產評價存案法式的資產評價陳述斷定的評價成果為根據，並由買賣各方協商斷定，今朝標的資產的估值及買賣訂價尚未斷定。
預案及本問詢函回應版主中觸及的數據僅供參考之用，相干中山區 水電行資產經審計的財政數據、資產評價成果、標的資產終極買賣價錢等數據將在重組陳述書中予以表露，相干資產經審計的財政數據、評價終極成果能夠與預案及本問詢函回應版主表露情形存在較年夜差別，提請投資者註意有關風險。
三、財產政策風險
標的公司交建團體與高路修建重要從事的公路扶植施產業務、高路綠化重要從事公路扶植裝置及養護營業，三傢標的公司的主營營業與國傢基本舉措措施投資之間關系較為親密。公司營業的成長依靠於國傢在路況範疇基本舉措措施以及城市化過程等方面的投進。是以，國傢微觀經濟狀態和對將來經濟成長的預期、現有基本舉措措施的應用狀態和對將來擴大需求的預期、國傢對各地域經濟成長的政策和計劃以及各級當局的財務才能等原因城市對路況基本舉措措施投資發生影響，若國傢有關政策周遭的狀況產信義區 水電生晦氣變更，則標的公司的相干營業將能夠遭到晦氣影響。
一、關於引進計謀投資者
1.關於營業協異性
預案顯示，本次買賣擬引進四川省動力中山區 水電投資團體無限義務公司（以下簡稱能投團體）、比亞迪股份無限公司（以下簡稱比亞迪）作為配套召募資金的計謀投資者，且公司擬與能投團體、比亞迪在基本舉措措施、水利扶植、散佈式動力、貨色商業、聰明路況、文旅、鋰電資料、電動化車輛、礦產開闢、儲能裝備研發等方面展開一起配合。
請公司彌補表露：（1）以列表情勢逐項表露公司在上述範疇今朝的營業展開、營收占比、技巧儲蓄情形，並闡明公司今朝主營營業、地點行業能否產生轉變；（2）聯合前述事項，闡明公司能否充足具有與能投團體、比亞迪在上述範疇展開一起但無論有多少平方秋轟動的災難，他從來不敢前，更不用說落荒而逃。配合的才能，能否有詳細一起配合項目或協定及現實展開情形，兩邊展開一起配合的實際可行性，並停止充足風險提醒；（3）聯合上述事項，剖析闡明公司與能投團體、比亞迪能否屬於同業業或相干行業、兩邊營業能否能完成和諧互補的持久配合計謀好處，擬一起配合範疇與公司主業若何完成協同，並闡述本次引進計謀投資者能否知足《刊行監管問答逐一關於上市公司非公然刊行股票引進計謀投資者有關事項的監管請求》（以下簡稱《監管問答》）中的相干規則。請財政參謀頒發看法。
【回應版主】
一、以列表情勢逐項表露公司在上述範疇今朝的營業展開、營收占比、技巧儲蓄情形，並闡明公司今朝主營營業、地點行業能否產生轉變
（一）以列表情勢逐項表露公司在上述範疇今朝的營業展開、營收占比、技巧儲蓄情形
截至本問詢函回應版主出具日，上市公司在基本舉措措施等範疇的營業展開、營收占比、技巧儲蓄情形如下：
■
註：2019年、2020年，上市公司系統內重要為水力發電營業。
（二）闡明公司今朝主營營業、地點行業能否產生轉變
上市公司今朝主營營業依然為公路橋梁工程施工、公路橋梁投資運營及水力發電，相干協同營業仍處在摸索培養期，其他營業占公司主營營業比重算計較小，故公司主營營業及地點行業未產生變更。
二、聯合前述事項，闡明公司能否充足具有與能投團體、比亞迪在上述範疇展開一起配合的才能，能否有詳細一起配合項目或協定及現實展開情形，兩邊展開一起配合的實際可行性，並停止充足風險提醒
（一）公司能否充足具有與能投團體、比亞迪在上述範疇展開一起配合的才能
1、基本舉措措施、聰明路況、文旅、水利扶植、貨色商業等範疇
上市公司擁有多項“投建營”一體化項目、擁有水電項目、參股世界第一高壩雙江口水電項目、繚繞工程施工主業展開大批建材商業營業，在高速公路扶植運營、水電工程施工、大批建材商業方面有必定的資本積聚，在相干一起配合範疇能為計謀投資者供給試驗驗證和研發利用場景，具有與能投團體、比亞迪展開一起配合的基本。
截至本問詢函回應版主出具日，上市公司與能投團體的一起配合重要集中在基本舉措措施及貨色商業範疇，但占比擬小，此中，2020年度、2021年1-9月在基本舉措措施扶植範疇累計對能投團體支出金額為137.71萬元、474.25萬元，占昔時的主營營業支出的比重分辨為0.0023%、0.0091%，在貨色商業範疇2020年度、2021年1-9月累計與能投團體產生商業額為20,309.58萬元、465.11萬元，占昔時的主營營業支出的比重分辨為0.3326%、0.0089%。上市公司與能投團體在其他擬一起配合範疇買賣金額為零，公司遷就與能投團體的後續一起配合停頓實時停止信息表露。
截至本問詢函回應版主出具日，上市公司與比亞迪在上述範疇沒有現實展開一起配合的項目、兩邊在上述範疇買賣金額為零。公司遷就與比亞迪的後續一起配合停頓實時停止信息表露。
2、礦產開闢範疇
上市公司已在銅金礦、鐵礦、霞石等礦產資本方面展開采選及加產業務，具有與能投團體、比亞迪在礦產開闢、應用方面展開一起配合的基本，但此刻沒有展開鋰礦、磷礦開采營業及相干技巧儲蓄，截至本問詢函回應版主出具日，上市公司與計謀投資者在上述範疇沒有現實展開一起配合的項目、兩邊在上述範疇買賣金額為零。公司遷就與計謀投資者的後續一起配合停頓實時停止信息表露。
3、鋰電資料範疇
上市公司已啟動鋰電正極資料及先驅體項目標研發，鋰電正極資料項目已於2020年10月投產，先驅體項目尚未投產。公司現階段鋰電正極資料不克不及完整知足比亞迪原資料的需求，截至本問詢函回應版主出具日，公司尚未向比亞迪供貨、兩邊在上述範疇買賣金額為零。公司遷就與比亞迪的後續一起配合停頓實時停止信息表露。
4、散佈式動力及儲能裝備研發範疇
公司擁有多個高速公路投資項目，已依托峨漢高速公路展開“四川路橋路況聰明新動力中海村地道光儲項目”，但該項目屬於摸索測驗考試階段，今朝已展開項目觸及的工程施工。上市公司擁有試驗驗證和研發利用的場景上風，具有展開一起配合的基本，但截至本問詢函回應版主出具日，上市公司與計謀投資者在上述範疇沒有現實展開一起配合的項目、兩邊在上述範疇買賣金額為零，將來能否能現實展開一起配合依然存在不斷定風險。公司遷就與計謀投資者的後續一起配合停頓實時停止信息表露。
5、電動化車輛範疇
上市公司今朝沒有電動化車輛生孩子營業，擬與比亞迪在專門研究車輛“電動化”研發與發賣方面睜開一起配合，由上市公司供給試驗驗證和研發利用場景，但該一起配合範疇尚處於後期溝通階段，截至本問詢函回應版主出具日，除《計謀一起配合協定》外，公司與比亞迪未簽訂任何意向性或正式協定、備忘錄等具有束縛力的法令文書、兩邊在上述範疇買賣金額為零，將來能否能現實展開一起配合依然存在不斷定風險。公司遷就與計謀投資者的後續一起配合停頓實時停止信息表露。
（二）上市公司與能投團體、比亞迪詳細一起配合項目或協定及現實展開情形
截至本問詢函回應版主出具日，上市公司與能投團體的一起配合重要集中在基本舉措措施及貨色商業範疇，但占比擬小，此中，2020年度、2021年1-9月在基本舉措措施扶植範疇累計對能投團體支出金額為137.71萬元、474.25萬元，占昔時的主營營業支出的比重分辨為0.0023%、0.0091%，在貨色商業範疇2020年度、2021年1-9月累計與能投團體產生商業額為20,309.58萬元、465.11萬元，占昔時的主營營業支出的比重分辨為0.3326%、0.0089%。
2021年10月28日，公司與能投團體控股上市公司四川省新動力動力股份無限公司（以下簡稱“川能動力”）簽訂瞭《股權買賣意向協定》，川能信義區 水電動力擬向公司讓渡所持四川能投鋰業無限公司（以下簡稱“能投鋰業”）5%股權。截至本問詢函回應版主出具日，能投鋰業股權價值正在評價階段，後續事項兩邊正在洽商傍邊，將來能否能簽訂正式股權讓渡協定依然存在不斷定風險，公司遷就後續停頓實時停止信息表露。
上市公司擬與川能動力、比亞迪及馬邊彝族自治縣禾豐國有資產無限公司成立四川蜀能礦產投資無限義務公司（暫命名，後續以工商註冊掛號為準），四川路橋認繳出資6.7億元持股67%，截至本問詢函回應版主出具日，合夥公司尚未建立，未現實展開營業，將來項目能否能實在落地依然存在不斷定風險，公司遷就後續停頓實時停止信息表露。
除上述情況之外，截至本問詢函回應版主出具日，上市公司與能投團體、比亞迪暫無其他一起配合項目或協定及現實展開的情形，且上述項目仍處在意向一起配合階段，將來項目能否能實在落地依然存在不斷定風險，公司遷就後續停頓實時停止信息表露。
（三）兩邊展開一起配合的實際可行性，並停止充足風險提醒
上市公司與能投團體在其他擬一起配合範疇買賣金額為零，後續協同範疇一起配合展開存在嚴重不斷定性。
上市公司與比亞迪在打算協同的範疇沒有現實展開一起配合的項目、兩邊在擬一起配合範疇買賣金額為零，後續協同範疇一起配合展開存在嚴重不斷定性。
綜上所述，現階段上市公司在相干範疇具有與計謀投資者展開營業的基本，但現實展開的項目較少，將來上市公司與計謀投資者協同項目能否能實在落地依然存在不斷定風險，公司遷就後續停頓實時停止信息表露。上市公司已在《四川路橋扶植團體股份無限公司刊行股份及付出現金購置資產並召募配套資金暨聯繫關係買賣預案（修訂稿）》“嚴重風險提醒”以及“第八節 風險原因”中停止瞭充足風險提醒，詳細如下：
“四、公司擬引進計謀投資者能夠不合適前提及配套召募資金能夠掉敗的風險
…
（二）營業協異性能夠無法完成的風險
截至本預案簽訂之日，上市公司與能投團體的一起配合重要集中在基本舉措措施及貨色商業範疇，但占比擬小，此中，2020年度、2021年1-9月在基本舉措措施扶植範疇累計對能投團體支出金額為137.71萬元、474.25萬元，占昔時的主營營業支出的比重分辨為0.0023%、0.0091%，在貨色商業範疇2020年度、2021年1-9月累計與能投團體產生商業額為20,309.58萬元、465.11萬元，占昔時的主營營業支出的比重分辨為0.3326%、0.0089%。上市公司與能投團體在其他擬一起配合範疇買賣金額為零，後續協同範疇一起配合展開存在嚴重不斷定性。
上市公司與比亞迪在打算協同的範疇沒有現實展開一起配合的項目、兩邊在擬一起配合範疇買賣金額為零，後續協同範疇一起配合展開存在嚴重不斷定性。
上市公司與能投團體、比亞迪在打算協同營業範疇現實展開的項目較少且技巧仍存在晉陞的空間，上市公司能否能勝利引進計謀投資者及能否能完成財產協同存在不斷定風險。將來上市公司與能投團體、比亞迪的協同營業能否能完成和諧互補的持久配合計謀好處依然存在不斷定風險。公司遷就與能投團體、比亞迪的後續一起配合停頓實時停止信息表露。”
三、剖析闡明公司與能投團體、比亞迪能否屬於同業業或相干行業、兩邊營業能否能完成和諧互補的持久配合計謀好處，擬一起配合範疇與公司主業若何完成協同
（一）剖析闡明公司與能投團體、比亞迪能否屬於同業業或相干行業、兩邊營業能否能完成和諧互補的持久配合計謀好處
上市公司重要從事基本舉措措施範疇的投資、design、扶植和運營，上市公司在重點凸起主業的同時，積極結構培養動力板塊、礦產資本板塊、“路況+辦事”板塊，完成上市公司財產優質成長。
上市公司與能投團體、比亞迪不屬於同業業，但上市公司與能投團體、比亞迪在相干行業做瞭諸多計謀打算並積極摸索財產協同，在相干行業一些營業範疇初步具有一起配合基本，但截至本問詢函回應版主出具日，公司與計謀投資者在擬一起配合範疇尚未產生現實買賣，上市公司與能投團體、比亞迪在相干營業範疇的協同能否能完成和諧互補的持久配合計謀好處依然存在不斷定風險。
（二）擬一起配合範疇與公司主業若何完成協同
能投團體、比亞迪與上市公司主業協同較少，截至本問詢函回應版主出具日，公司與計謀投資者重要在擬一起配合的範疇摸索協同，擬一起配合範疇可否完成協同尚存在不斷定性。
1、能投團體與上市公司的協同
上市公司依托本身在基本舉措措施扶植、水利扶植等範疇的資本積聚，與能投團體在散佈式動力、換電營業、鋰電資料等範疇配合摸索協同，截至本問詢函回應版主出具日，公司與能投團體在基本舉措措施扶植及貨色商業範疇產生的協同營業額較少，其他擬一起配合範疇尚未產生現實買賣，後續協同營業的展開尚具有不斷定性，公司遷就後續停頓實時停止信息表露。
2、比亞迪與上市公司的協同
上市公司今朝在重點凸起基本舉措措施投資扶植焦點主業的同時，積極結構培養鋰電資料財產鏈，同時上市公司憑仗擁有試驗驗證和研發利用的場景上風，將來兩邊打算構成傑出的供銷及技巧研發一起配合關系。此外，關於工程施工車輛“電動化”的換代營業，四川路橋與比亞迪也可以或許充足施展各方上風完成協同效應，截至本問詢函回應版主出具日，公司與比亞迪在擬一起配合範疇尚未產生現實買賣，兩邊在上述範疇買賣金額為零，後續協同營業的展開尚具有不斷定性，公司遷就後續停頓實時停止信息表露。
綜上所述，今朝上市公司與能投團體、比亞迪在相干行業做瞭諸多計謀打算並積極摸索財產協同，但上市公司能否能勝利引進計謀投資者及能否能完成財產協同存在不斷定風險。截至本問詢函回應版主出具日，公司與能投團體在基本舉措措施扶植及貨色商業範疇產生的協同營業額較少，其他擬一起配合範疇尚未產生現實買賣，後續協同營業的展開尚具有不斷定性；公司與比亞迪在擬一起配合範疇尚未產生現實買賣，兩邊在上述範疇買賣金額為零，後續協同營業的展開尚具有不斷定性；公司與能投團體、比亞迪的協同營業能否能完成和諧互補的持久配合計謀好處依然存在不斷定風險;公司遷就後續停頓實時停止信息表露。
&nbs台北 水電 維修p;四、本次引進計謀投資者能否知足《刊行監管問答逐一關於上市公司非公然刊行股票引進計謀投資者有關事項的監管請求》（以下簡稱《監管問答》）中的相干規則
能投團體、比亞迪具有相干行業較強的主要計謀性資本，上市公司在試驗驗證和研發利用的場景方面具有上風資本，計謀投資者與上市公司追求完成兩邊和諧互補的持久配合計謀好處，合適《監管問答》的相干請求，但因為公司與計謀投資者後續協同營業的展開尚具有不斷定性，兩邊可否完成和諧互補的持久配合計謀好處依然存在不斷定，不消除公司本次引進計謀投資者無法知足監管請求，從而招致本次刊行股份召募配套資金計劃無法實行的能夠，敬請投資者註意風險。公司與能投團體、比亞迪的協同營業能否能完成和諧互補的持久配合計謀好處具體情形請拜見本問詢函回應版主之專項核對看法之“題目1”之“三、剖析闡明公司與能投團體、比亞迪能否屬於同業業或相干行業、兩邊營業能否能完成和諧互補的持久配合計謀好處，擬一起配合範疇與公司主業若何完成協同”中所述。
五、彌補表露情形
上市公司已在《四川路橋扶植團體股份無限公司刊行股份及付出現金購置資產並召募配套資金暨聯繫關係買賣預案（修訂稿）》“第九節 其他主要事項”之“六、刊行股份召募配套資金引進計謀投資者”之“（一）關於引進計謀投資者”中彌補表露上述相干情形。
六、中介機構核對看法
經核對，自力財政參謀以為：
1、今朝上市公司主營營業依然為公路橋梁工程施工、公路橋梁投資運營及水力發電，其他營業占公司主營營業比重算計較小，故公司主營營業及地點行業未產生變更；
2、上市公司在基本舉措措施、水利扶植、散佈式動力等範疇與能投團體及比亞迪積極展開營業結構，在相干範疇具有展開營業一起配合的基本，但今朝現實展開的項目較少，將來上市公司與計謀投資者協同項目能否能實在落地依然存在不斷定風險；
3、上市公司與能投團體、比亞迪不屬於同業業，但上市公司與能投團體、比亞迪在相干行業做瞭諸多計謀打算並積極摸索財產協同，在相干行業一些營業範疇初步具有一起配合基本，但上市公司中正區 水電行能否能勝利引進計謀投資者及能否能完成財產協同存在不斷定風險。截至本問詢函回應版主出具日，公司與能投團體在基本舉措措施扶植及貨色商業範疇產生的協同營業額較少，其他擬一起配合範疇尚未產生現實買賣，後續協同營業的展開尚具有不斷定性，公司遷就後續停頓實時停止信息表露；上市公司與比亞迪在擬一起配合範疇尚未產生現實買賣，兩邊在上述範疇買賣金額為零，後續協同營業的展開尚具有不斷定性；公司與能投團體、比亞迪的協同營業能否能完成和諧互補的持久配合計謀好處依然存在不斷定風險；
4、上市公司本次刊行擬引進的計謀投資者能投團體、比亞迪具有較強的主要計謀性資本，與上市公司追求完成兩邊和諧互補的持久配合計謀好處，合適《監管問答》的相干請求，但因為公司與計謀投資者後續協同營業的展開尚具有不斷定性，兩邊可否完成和諧互補的持久配合計謀好處依然存在不斷定，不消除公司本次引進計謀投資者無法知足監管請求，從而招致本次刊行股份召募配套資金計劃無法實行的能夠，敬請投資者註意風險。
2.關於計謀投資者的其他前提
預案顯示，公司擬向能投團體刊行股份數占公司今朝總股本比例為1.52%，擬向比亞迪刊行股份數占請公司今朝總股本比例為0.61%，上述股份自上市之日起18個月內不得讓渡，且能投團體、比亞迪擬經由過程行使提案權、表決權等方法介入公司法人管理。
請公司彌補表露：（1）闡明能投團體、比亞迪算計持股僅約2.13%、鎖定18個月，能否知足《監管問答》對計謀投資者“持久持有上市公司較年夜比例股份”的基礎請求；（2）闡明能投團體、比亞迪詳細將若何介入公司管理，若何晉陞上市公司管理程度，僅行使提案權及表決權能否知足《監管問答》對計謀投資者委派董事的基礎請求；（3）聯合能投團體現實運營營業的展開主體，彌補表露能投團體的認購對象及後續現實營業展開主體能否存在差別，如是，闡明該差別能否影響能投團體向公司連續引進計謀資本；（4）聯合上述題目，依據《監管問答》停止自查，從營業協異性、持股刻日及比例、介入公司管理情形等方面，逐項核實並闡明本次配套召募資金擬引進的投資者能否充足知足《監管問答》“關於計謀投資者的基礎請求”，能否組成《上市公司非公然刊行股票實行細則》第七條第二款第三項規則的“董事會擬引進的境表裡計謀投資者”，如存在能夠不知足的情形，請公司充足提醒嚴重風險。請財政參謀頒發看法。
【回應版主】
一、闡明能投團體、比亞迪算計持股僅約2.13%、鎖定18個月，能否知足《監管問答》對計謀投資者“持久持有上市公司較年中山區 水電行夜比例股份”的基礎請求
（一）能投團體、比亞迪持股比例及鎖按期明顯低於部門已經由過程審核及在審的上市公司非公然刊行股票引進計謀投資者的案例
公司註意到截至本問詢函回應版主出具日，部門已經由過程審核及在審的上市公司非公然刊行股票引進計謀投資者的案例，對應的擬引進投資者認購的上市公司股份比例及鎖按期情形如下：
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公司以為本次擬引進的計謀投資者能投團體和比亞迪知足《監管問答》對計謀投資者“持久持有上市公司較年夜比例股份”的基礎請求。但從上述《監管問答》宣佈以來部門已經由過程審核或在審核的上市公司非公然刊行股票引進計謀投資者的案例來看，計謀投資者的持股比例年夜多在5%以上，鎖按期36台北市 水電行個月，上述案例中有2例審核中的案例西方通、海源復材引進的計謀投資者的持股比例在5%以下，有1例案例海源復材引進的計謀投資者的鎖按期為18個月，且上述案例尚在審核中，公司今朝擬引進的計謀投資者持股比例和鎖按期明顯低於上述年夜大都案例。本次買賣尚需經中國證監會核準前方可實行，不消除計謀投資者持股比例或鎖按期無法知足監管請求，從而招致本次刊行股份召募配套資金計劃無法實行的能夠，敬請投資者註意風險。
（二）知足“持久持有”的基礎請求
依據《監管問答》關於對計謀投資者的基礎請求為：“《上市公司非公然刊行股票實行細則》第七條所稱計謀投資者，是指具有同業業或相干行業較強的主要計謀性資本，與上市公司追求兩邊和諧互補的持久配合計謀好處，情願持久持有上市公司較年夜比例股份，情願而且有才能當真實行響應職責，委派董現實際介入公司管理，晉陞上市公司管理程度，輔助上市公司明顯進步公司東西的品質和內涵價值，具有傑出誠信記載，比來三年未遭到證監會行政處分或被究查刑事義務的投資者。”
依據《上市公司非公然刊行股票實行細則》第七條規則，上市公司董事會決定提早斷定的董事會擬引進的境表裡計謀投資者作為刊行對象的，其認購的股份自覺行停止之日起十八個月內不得讓渡。
本次擬引進的計謀投資者能投團體、比亞迪經由過程本次召募配套資金獲得的公司新增股份自上市之日起18個月內不得讓渡，合適《上市公司非公然刊行股票實行細則》關於鎖按期的規則，鎖按期將在一年以上，公司以為本次擬引進的計謀投資者能投團體和比亞迪的鎖按期限合適《監管問答》對計謀投資者“持久持有”的請求。
（三）知足“較年夜比例股份”的基礎請求
截至2021年9月30日，公司前十年夜股東情形如下：
■
本次非公然刊行股份召募配套資金的股份刊行多少數字為363,901,017股，此中向蜀道本錢刊行262,008,733股、向能投團體刊行72,780,203股、向比亞迪刊行29,112,081股。本次刊行股份及付出現金購置資產的股份刊行對象為蜀道團體、川高公司、躲高公司、四川成渝和高路文旅，刊行對象均系控股股東蜀道團體或其把持的公司。
是以，本次買賣完成後，能投團體、比亞迪將分辨成為除蜀道團體及其把持的公司外的第一年夜股東、第四年夜股東（噴鼻港中心結算無限公司系滬港通股票生意聚集賬戶，非特定投資者持股）。從公司股東除蜀道團體外持股較為疏散的構造特色來看，能投團體和比亞迪擬持有的股份比例較年夜，公司以為本次擬引進的計謀投資者能投團體和比亞迪的持股比例知足《監管問答》的請求。
二、闡明能投團體、比亞迪詳細將若何介入公司管理，若何晉陞上市公司管理程度，僅行使提案權及表決權能否知足《監管問答》對計謀投資者委派董事的基礎請求
依據能投團體、比亞迪與公司分辨簽訂的《計謀一起配合協定》，能投團體和比亞迪在計謀投資公司後，將按照法令、律例、規范性文件和四川路橋的公司章程的規則，就其所持股份依法行使股東權力，符合法規介入公司法人管理事項。
除作為計謀投資者及主要股東依法行使表決權、提案權等相干股東權力外，控股股東蜀道團體與能投團體、比亞迪三方簽訂瞭《計謀投資者擬向四川路橋委派董事所涉提名事宜的備忘錄》，詳細內在的事務為：“1、本次買賣完成後，能投團體和比亞迪向蜀道團體遞交擬配合委派的1名四川路橋非自力董事人選的書面文書，由蜀道團體屆時在四川路橋比來的一次股東年夜會會議召開前，向四川路橋依法提出前述職員擬任四川路橋非自力董事的有關議案。同時，蜀道團體在四川路橋相干股東年夜會上就前述董事候選人的議案投同意票。2、能投團體和比亞迪配合委派的初次擬任四川路橋的董事候選人，由比亞迪指定。”上述中山區 水電備忘錄未就後續計謀投資者委派的董事候選人的指定停止商定，將在後續一起配合中再行商定。
綜上，能投團體和比亞迪除行使提案權及表決權，後續還擬提名非自力董事介入公司管理，晉陞上市公司管理程度，知足《監管問答》對計謀投資者委派董事的基礎請求。
三、聯合能投團體現實運營營業的展開主體，彌補表露能投團體的認購對象及後續現實營業展開主體能否存在差別，如是，闡明該差別能否影響能投團體向公司連續引進計謀資本
能投團體重要從事動力資本的開闢應用；電網、電源的投資扶植及運營治理；新動力的投資扶植及運營治理；自然氣、煤層氣、頁巖氣開闢應用及管網的投資扶植及運營治理等。
能投團體子公司四川省水電投資運營團體無限公司主營營業為電力生孩子與發賣，2020年累計完成營業支出83.00億元，凈利潤8.36億元；其子公司四川能投節能環保投資主營營業為乾淨動力開闢，2020年完成營業支出17.11億元，凈利潤2.66億元；其子公司四川能投建工團體無限公司主營營業為施工承包，2020年完成營業支出70.66億元，凈利潤2.54億元；子公司四川省新動力動力股份無限公司主營營業包含風力發電、光伏發電、渣滓燃燒發電等發電營業及鋰電等儲能營業，2020年完成營業支出19.97億元，凈利潤2.94億元。
上述公司為能投團體現實運營營業的重要展開主體，也是後續與公司在動力化工項目、水利項目、鋰電營業等方面停止營中山區 水電業一起配合的現實重要展開主體。本次能投團體認購公司股份的認購主體為四川省動力投資團體無限義務公司，即團體母公司介入認購，並作為計謀投資者同一和諧設定旗下子公司介入同上市公司的協同營業，不影響能投團體向上市公司連續引進計謀資本，但存在將來協同營業主體與計謀投資者主體紛歧致從而招致能夠不合適監管請求的風險。
四、聯合上述題目，依據《監管問答》停止自查，從營業協異性、持股刻日及比例、介入公司管理情形等方面，逐項核實並闡明本次配套召募資金擬引進的投資者能否充足知足《監管問答》“關於計謀投資者的基礎請求”，能否組成《上市公司非公然刊行股票實行細則》第七條第二款第三項規則的“董事會擬引進的境表裡計謀投資者”，如存在能夠不知足的情形，請公司充足提醒嚴重風險
（一）本次擬引進的計謀投資者能投團體、比亞迪與公司具有營業協異性
能投團體、比亞迪與公司的營業協異性詳見本問詢函回應版主之“題目1”之“三、剖析闡明公司與能投團體、比亞迪能否屬於同業業或相干行業、兩邊營業能否能完成和諧互補的持久配合計謀好處，擬一起配合範疇與公司主業若何完成協同”之“（二）擬一起配合範疇與公司主業若何完成協同”。
（二）本次擬引進的計謀投資者能投團體、比亞迪情願持久持有上市公司較年夜比例股份
本次擬引進的計謀投資者能投團體、比亞迪經由過程本次召募配套資金獲得的公司新增股份自上市之日起18個月內不得讓渡，合適《上市公司非公然刊行股票實行細則》關於鎖按期的規則。本次買賣完成後，能投團體、比亞迪將分辨成為除蜀道團體及其把持的公司外的第一年夜股東、第四年夜股東。從公司股東除蜀道團體外持股較為疏散的構造特色來看，能投團體和比亞迪擬持有的股份比例較年夜。
綜上，公司以為本次擬引進的計謀投資者能投團體和比亞迪知足《監管問答》對計謀投資者“持久持有上市公司較年夜比例股份”的基礎請求。但公司註意到自《監管問答》宣佈以來，已經由過程審核或在審核的部門上市公司非公然刊行股票引進計謀投資者的案例來看，計謀投資者的持股比例年夜多在5%以上，鎖按期36個月，前述案例中有2例審核中的案例西方通、海源復材引進的計謀投資者的持股比例在5%以下，有1例案例海源復材引進的計謀投資者的鎖按期為18個月，公司今朝擬引進的計謀投資者持股比例和鎖按期明顯低於上述年夜大都案例。本次買賣尚需經中國證監會核準前方可實行，存在因中國證監會分歧意引進計謀投資者的相干計劃從而招致引進計謀投資者掉敗的風險。
（三）本次擬引進的計謀投資者能投團體、比亞迪情願而且有才能當真實行響應職責，委派董現實際介入公司管理，晉陞上市公司管理程度，輔助上市公司明顯進步公司東西的品質和內涵價值
能投團體和比亞迪在計謀投資公司後，將按照法令、律例、規范性文件和四川路橋的公司章程的規則，就其所持股份依法行使股東權力，符合法規介入公司法人管理事項。
除作為計謀投資者及主要股東依法行使表決權、提案權等相干股東權力外，控股股東蜀道團體與能投團體、比亞迪三松山區 水電方簽訂瞭《計謀投資者擬向四川路橋委派董事所涉提名事宜的備忘錄》，後續擬提名非自力董事介入公司管理，協助公司停止決議計劃。能投團體和比亞迪情願而且有才能當真實行響應職責，委派董現實際介入公司管理，晉陞上市公司管理程度，輔助上市公司明顯進步公司東西的品質和內涵價值。
（四）本次擬引進的計謀投資者具有傑出誠信記載，比來三年未遭到證監會行政處分或被究查刑事義務
能投團體、比亞迪具有傑出的誠信記載，比來三年未遭到證監會行政處分或被究查刑事義務。
綜上所述，公司本次配套召募資金擬引進的計謀投資者能投團體、比亞迪合適《監管問答》“關於計謀投資者的基礎請求”，組成《上市公司非公然刊行股票實行細則》第七條第二款第三項規則的“董事會擬引進的境表裡計謀投資者”。
（五）充足提醒嚴重風險
綜上所述，固然公司以為本次配套召募資金擬引進的計謀投資者能投團體、比亞迪合適《監管問答》“關於計謀投資者的基礎請求”，組成《上市公司非公然刊行股票實行細則》第七條第二款第三項規則的董事會擬引進的境表裡計謀投資者。但包含公司向能投團體、比亞迪等刊行股票召募配套資金計劃在內的本次買賣計劃尚需經中國證監會核準前方可實行，不消除因中國證監會分歧意引進計謀投資者的相干計劃從而招致本次刊行股份召募配套資金計劃無法實行的能夠。
上市公司已在《四川路橋扶植團體股份無限公司刊行股份及付出現金購置資產並召募配套資金暨聯繫關係買賣預案（修訂稿）》“嚴重風險提醒”以及“第八節 風險原因”停止彌補表露瞭如下嚴重風險提醒：
“
四、公司擬引進計謀投資者能夠不合適前提及配套召募資金能夠掉敗的風險
（一）公司現階段與能投團體、比亞迪一起配合基本單薄的風險
今朝上市公司的主營營業依然為公路橋梁工程施工、公路橋梁投資運營及水力發電，主營營業未產生變更。上市公司擬與能投團體、比亞迪一起配合展開營業的部門範疇仍處在培養期或尚未展開，截至本預案簽訂之日，除基本舉措措施範疇外，相干擬打算展開營業範疇的支出占上市公司主營營業支出比重算計較小，此中，公司在礦產開闢、鋰電資料範疇2020年的營業支出占昔時公司主營營業支出的比重分辨為0.11%、0.07%，公司在相干範疇尚不具有充足的技巧及人才積聚，將來上市公司與計謀投資者的協同能否能實在展開存在不斷定風險。
（二）營業協異性能夠無法完成的風險
截至本預案簽訂之日，上市公司與能投團體的一起配合重要集中在基本舉措措施及貨色商業範疇，但占比擬小，此中，2020年度、2021年1-9月在基本舉措措施扶植範疇累計對能投團體支出金額為137.71萬元、474.25萬元，占昔時的主營營業支出的比重分辨為0.0023%、0.0091%，在貨色商業範疇2020年度、2021年1-9月累計與能投團體產生商業額為20,309.58萬元、465.11萬元，占昔時的主營營業支出的比重分辨為0.3326%、0.0089%。上市公司與能投團體在其他擬一起配合範疇買賣金額為零，後續協同範疇一起配合展開存在較年夜不斷定性。
上市公司與比亞迪中正區 水電在打算協同的範疇沒有現實展開一起配合的項目、兩邊在擬一起配合範疇買賣金額為零，後續協同範疇一起配合展開存在較年夜不斷定性。
上市公司與能投團體、比亞迪在打算協同營業範疇現實展開的項目較少且技巧仍存在晉陞的空間，上市公司能否能勝利引進計謀投資者及能否能完成財產協同存在不斷定風險。將來上市公司與能投團體、比亞迪的協同營業能否能完成和諧互補的持久配合計謀好處依然存在不斷定風險。公司遷就與能投團體、比亞迪的後續一起配合停頓實時停止信息表露。
（三）計謀投資者持股比例能夠無法知足請求的風險
公司已與能投團體、比亞迪簽訂瞭《計謀一起配合協定》《配套召募資金認購協定》，不斟酌本次買賣中刊行股份及付出現金購置資產新增刊行股份的情形下，本次刊行股份召募配套資金完成後，能投團體、比亞迪持有公司股份的比例分辨為1.42%、0.57%。自《監管問答》宣佈以來，部門已經由過程審核或在審核的上市公司非公然刊行股票引進計謀投資者的持股比例年夜多在5%以上，本次買賣擬引進的計謀投資者持股比例明顯低於今朝年夜大都案例，公司向能投團體、比亞迪等刊行股票召募配套資金計劃在內的本次買賣計劃尚需經中國證監會核準前方“好，那你回去好好照顧自己，不要太勞累，不要經常熬夜，不要讓球迷擔心，和記吃可實行，不消除計謀投資者持股比例無法知足監管請求，從而招致本次刊行股份召募配套資金計劃無法實行的能夠，敬請中山區 水電行投資者註意風險。
（四）計謀投資者鎖按期能夠無法知足請求的風險
公司已與能投團體、比亞迪簽訂瞭《計謀一起配合協定》《配套召募資金認購協定》，本次擬引進的計謀投資者經由過程認購本次配套召募資金獲得的公司新增股份自上市之日起18個月內不得讓渡。自《監管問答》宣佈以來，部門已經由過程審核或在審核的上市公司非公然刊行股票引進計謀投資者的鎖按期年夜多為36個月，、本次買賣擬引進的計謀投資者鎖按期明顯低於今朝年夜大都案例，公司向能投團體、比亞迪等刊行股票召募配套資金計劃在內的本次買賣計劃尚需經中國證監會核準前方可實行，不消除計謀投資者鎖按期無法知足監管請求，從而招致本次刊行股份召募配套資金計劃無法實行的能夠，敬請投資者註意風險。
（五）審批風險
本次買賣尚需經中國證監會核準前方可實行，存在因中國證監會分歧意引進計謀投資者的相干計劃從而招致引進計謀投資者掉敗的風險。
（六）與計謀投資者擬一起配合範疇政策審批風險
公司與計謀投資者擬展開一起配合的營業範疇、一起配合打算不屬於政策文件明白的“高耗能、高排放”財產，但一起配合打算將來實行時需獲得有關主管部分關於能否屬於“高耗能、高排放”財產的批復，公司將來能否能獲得相干批復存在不斷定性，將來能否能現實展開一起配合依然存在不斷定風險。若公司與計謀投資者將來實行的營業範疇觸及瞭“高耗能、高排放”財產，存在因無法獲取有權部分的響應批準、存案或許允許，從而招致相干營業無法詳細展開的風險。
（七）計謀投資者與協同項目實行主體紛歧致的風險
本次能投團體認購公司股份的認購主體為四川省動力投資團體無限義務公司，即團體母公司介入認購，並作為計謀投資者同一和諧設定旗下子公司介入同上市公司的協同營業，存在將來協同營業主體與計謀投資者主體紛歧致從而招致能夠不合適監管請求的風險。”
五、彌補表露情形
上市公司已在《四川路橋扶植團體股份無限公司刊行股份及付出現金購置資產並召募配套資金暨聯繫關係買賣預案（修訂稿）》“第九節 其他主要事項”之“六、刊行股份召募配套資金引進計謀投資者”之“（二）關於計謀投資者的其他前提”中彌補表露上述相干情形。
六、中介機構核對看法
經核對，自力財政參謀以為：
1、能投團體、比亞迪擬經由過程本次買賣認購公司的股份比例以及鎖按期知足《監管問答》對計謀投資者“持久持有上市公司較年夜比例股份”的基礎請求。但自《監管問答》宣佈以來部門已經由過程審核或在審核的上市公司非公然刊行股票引進計謀投資者的案例來看，計謀投資者的持股比例年夜多在5%以上，鎖按期36個月，多數案例計謀投資者的持股比例在5%以下或鎖按期為18個月。本次買賣尚需經中國證監會核準前方可實行，存在因中國證監會分歧意引進計謀投資者的相干計劃從而招致引進計謀投資者掉敗的風險；
2、能投團體和比亞迪除僅行使提案權及表決權，後續還擬提名非自力董事介入公司管理，知足《監管問答》對計謀投資者委派董事的基礎請求；
3、能投團體現實運營營業的重要展開主體為旗下控股子公司，也是後續與公司在動力化工項目、水利項目、鋰電營業等方面停止營業一起配合的現實重要展開主體。本次能投團體認購公司股份的認購主體為四川省動力投資團體無限義務公司，即團體母公司介入認購，並作為計謀投資者同一和諧設定旗下子公司介入同上市公司的協同營業中，不影響能投團體向公司連續引進計謀資本；
4、本次配套召募資金擬引進的計謀投資者能投團體、比亞迪合適《監管問答》“關於計謀投資者的基礎請求”，組成《上市公司非公然刊行股票實行細則》第七條第二款第三項規則的“董事會擬引進的境表裡計謀投資者”，本次買賣尚需經中國證監會核準前方可實行，存在因中國證監會分歧意引進計謀投資者的相干計劃從而招致本次刊行股份召募配套資金計劃無法實行的能夠，公司已彌補提醒相干風險。
3.關於配募公道性
預案顯示，公司本次重組擬置進資財產務範疇重要是路況基本舉措措施扶植行業，公司配套召募資金擬引進計謀投資者一起配合範疇則重要是新動力等行業。
請公司彌補表露：（1）本次重組擬置進資產與配募擬引進計謀投資者營業範疇存在差別的公道性，公司能否有清楚公道的運營打算、投資標的目的；（2）聯合上述事項，闡明公司引進計謀投資者對公司主業能否具有明顯的協同效應，公司引進計謀投資者的公道性、需要性、謹慎性，公司能否存在不妥市值治理念頭。請財政參謀頒發看法。
【回應版主】
一、本次重組擬置進資產與配募擬引進計謀投資者營業範疇存在差別的公道性，公司能否有清楚公道的運營打算、投資標的目的
（一）本次重組擬置進資產與配募擬引進計謀投資者營業範疇存在的差別具有公道性
1、重組置進資產，推進國企資本整合，處理同業競爭
本次刊行股份及付出現金購置資產的買賣標的交建團體、高路修建為控股股東蜀道團體旗下路況工程扶植板塊運營主體，就與上市公司的同業競爭題目，蜀道團體於2021年6月2日出具瞭《關於防止同業競爭的許諾函》，許諾自上述《關於防止同業競爭的許諾函》出具之日起1年內采取現金購置或許刊行股份等方法停止整合處理。
經由過程本次買賣，上市公司將完成對蜀道團體路況工程扶植板塊的整合，有利於更好施展專門研究上風，構成協同效應，廢除團體內營業同質化運營及處理同業競爭，晉陞上市公司綜合焦點競爭力。
2、引進計謀投資者，深化動力路況基建協同，完美鋰電閉環財產鏈扶植
依據公司“十四五”計劃，動力板塊作為公司主要的培養板塊，經由過程引進計謀投資者，完美鋰電財產鏈閉環，可使動力板塊成為公司主要的營業支持，拓寬公司的成長空間。
本次擬引進的計謀投資者中，能投團體是四川省推動動力基本舉措措施扶植的主要主體，上市公司依托本身在基本舉措措施扶植、水利扶植等範疇的資本積聚，可以或許與能投團體在散佈式動力、換電營業、鋰電資料等範疇配合摸索協同。本次大安區 水電擬引進的計謀投資者中，比亞迪為新動力car 財產的領跑者之一，以新動力car 及傳統燃油car 在內的car 營業、手機部件及組裝營業、二次充電電池及光伏營業等為主營營業，而上市公司今朝在重點凸起基本舉措措施投資扶植焦點主業的同時，積極結構培養鋰電資料財產鏈，同時上市公司憑仗擁有試驗驗證和研發利用的場景上風，將來兩邊打算構成傑出的供銷及技巧研發一起配合關系，此外，關於工程施工車輛“電動化”的換代營業，四川路橋與比亞迪也可以或許充足施展各方上風完成協同效應。
綜上，本次買賣經由過程整合省內路況扶植企業助力公司主業高效、可連續成長，同時經由過程引進計謀投資者，與公司本身的資本上風、財產上風構成傑出的協同效應。固然重組擬置進資產與配募擬引進計謀投資者的營業範疇存在差別，但均為繚繞公司財產計謀計劃停止，具有公道性。
（二）公司具有清楚公道的運營打算、投資標的目的
公司的計謀成長目的明白，“十四五”計劃提出在重點凸起基本舉措措施投資扶植焦點主業的同時，積極結構培養動力板塊、礦產資本板塊、路況+辦事板塊，構成“1+3”財產結構，完成財產構造的優化調劑及各板塊的協同優質成長。即在進步主業焦點競爭力的同時，鼎力培養動力和礦產資本板塊，加年夜乾淨動力投進、完美鋰電財產鏈閉環，使動力板塊成為公司主要的營業支持。
公司在保持焦點主業高增加的同時，積極結構新興營業，經由過程上風互補加快推動公司在新動力範疇的資本獲取和項目開闢，增進公司計謀目的的告竣。
2018年，公司與四川科能鋰電無限公司等配合出資建立四川新鋰想動力科技無限義務公司（以下簡稱“新鋰想公司”），新鋰想公司註冊本錢8億元，四川路橋認繳出資5.2億元，持股比例為65%。新鋰想公司已啟動鋰電正極資料及先驅體項目標研發，鋰電正極資料項目已於2020年10月投產，先驅體項目尚未投產。
2021年10月28日，公司與能投團體控股上市公司川能動力（000155.SZ）簽訂瞭《股權買賣意向協定》，川能動力擬向公司讓渡所持能投鋰業5%股權，今朝能投鋰業股權價值正在評價階段，後續事項兩邊正在洽商傍邊，將來能否能簽訂正式股權讓渡協定依然存在不斷定風險。
同時公司擬與川能動力、比亞迪及馬邊彝族自治縣禾豐國有資產無限公司成立四川蜀能礦產投資無限義務公司（暫命名，後續以工商註冊掛號為準），四川路橋認繳出資6.7億元持股67%，今朝合夥公司尚未建立，未現實展開營業，將來項目能否能實在落地依然存在不斷定風險。
綜上，顛末一系列的一起配合，公司已不竭完美正極資料的高低遊結構，公司的運營打算、投資標的目的公道清楚。但今朝上述項目仍處在意向一起配合階段，將來項目能否能實在落地依然存在較年夜不斷定風險。
二、聯合上述事項，闡明公司引進計謀投資者對公司主業能否具有明顯的協同效應，公司引進計謀投資者的公道性、需要性、謹慎性，公司能否存在不妥市值治理念頭
（一）公司與擬引進的計謀投資者產生的主業協同營業額較少；公司引進計謀投資者具有公道性、需要性和謹慎性
兩邊營業協異性詳見本問詢函回應版主之“題目1”之“三、剖析闡明公司與能投團體、比亞迪能否屬於同業業或相干行業、兩邊營業能否能完成和諧互補的持久配合計謀好處，擬一起配合範疇與公司主業若何完成協同”。公司與計謀投資者在公司主業產生的協同營業額較少，部門擬一起配合範疇尚未產生現實買賣，且將來擬一起配合範疇部門為相干行業，公司與計謀投資者的協同營業能否能完成和諧互補的持久配合計謀好處依然存在不斷定風險，公司遷就後續停頓實時停止信息表露。
計謀投資者的引進將與公司本身的資本上風、財產上風構成傑出的協同效應，助力公司疾速構成並完美“1+3”財產結構，合適公司計謀成長請求，具有需要性；關於引進計謀投資者的終極決議、方法、機會等細節和簽訂協定的重要條目，公司均與計謀投資者停止瞭屢次商量並落實，相干決議計劃經過歷程符合法規、合規並停止瞭響應的信息表露。
綜上，公司本次引進計謀投資者具有公道性、需要性和謹慎性。
（二）公司不存在不妥市值治理念頭
公司本次擬引進的計謀投資者是公司依據本身計謀成長計劃需求，從現實需求動身，聯合市場成長遠景，為完成公司綜合實力的全體晉陞而作出的決議計劃，具有紮實的財產基本和貿易邏輯，且相干決議計劃經過歷程符合法規、合規並停止瞭響應的信息表露，不存在不妥市值治理念頭。
三、彌補表露情形
上市公司已在《四川路橋扶植團體股份無限公司刊行股份及付出現金購置資產並召募配套資金暨聯繫關係買賣預案（修訂稿）》“第九節 其他主要事項”之“六、刊行股份召募配套資金引進計謀投資者”之“（三）關於配募公道性”中彌補表露上述相干情形。
四、中介機構核對看法
經核對，自力財政參謀以為：
1、本次買賣經由過程整合省內路況扶植企業可助力公司主業高效、可連續成長，同時引進計謀投資者，台北 水電行與公司本身的資本上風、財產上風構成傑出的協同效應，固然重組擬置進資產與配募擬引進計謀投資者的營業範疇信義區 水電行存在差別，但均為繚繞公司財產計謀計劃停止，具有公道性；公司以“十四五”計劃為領導，在進步主業焦點競爭力的同時，積極結構新興營業，公司的運營打算、投資標的目的公道清楚；
2、公司本次擬引進的計謀投資者是公司依據計謀成長計劃需求，從現實需求動身，聯合市場成長遠景，為完成公司綜合實力的全體晉陞而作出的決議計劃，具有紮實的財產基本和貿易邏輯，且相干決議計劃經過歷程符合法規、合規並停止瞭響應的信息表露，具有公道性、需要性和謹慎性，不存在不妥市值治理念頭。
二、關於標的資產財政狀態
4.關於交建團體財政狀態
預案顯示，標的公司交建團體2019年、2020年、2021年上半年資產欠債率分辨為63.88%，74.61%，79.76%，逐年台北市 水電行。”玲妃聽到立即趕到門口的廣播，就到登機口一個叫生活的人。上升且高於上市公司資產欠債率程度；凈利潤率分辨為1.72%、1.82%、6.29%，2021年凈利潤率年夜幅晉陞。
請公司彌補表露：（1）聯合交建股份的資產、欠債重要組成，剖析其資產欠債率逐年上升的緣由；（2）聯合交建團體的應收賬款、現金流、或有欠債及融資渠道等情形，綜合剖析本次買賣能否有利於晉陞上市公司財政狀態，能否知足嚴重資產重組前提；（3）區分分歧營業形式，表露交建團體在建嚴重項目標情形，包含項目稱號、項目金額、業主方、工期、落成百分比、本期及累計確認支出、本期及累計本錢投進、回款情形等，以及分歧營業形式下的毛利率；（4）聯合上述題目，闡明交建團體2021年上半年凈利潤率年夜幅晉陞的緣由；（5）彌補表露陳述期內交建團體運營運動現金流情形，並闡明能否與凈利潤情形相婚配及其緣由。請財政參謀頒發看法。
【回應版主】
一、聯合交建股份的資產、欠債重要組成，剖析其資產欠債率逐年上升的緣由
比來兩年及一期末，交建團體的資產欠債率為63.88%、74.61%和79.76%，其資產欠債的重要組成情形如下所示：
單元：萬元
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註：以上財政數據均為未經審計的數據，後續審計經過歷程能夠會對數據停止調劑。
2019年底、2020年底及2021年6月末，交建團體資產以活動資產為主，此中又以貨泉資金、應收賬款、存貨、合同資產為主，各期末算計金額分辨為514,856.43萬元、763,440.78萬元和1,257,364.43萬元，占資產總額的比例分辨為74.94%、73.62%和82.54%；交建團體欠債以活動欠債為主，此中又以敷衍賬款、預收金錢、合同欠債為主，各期末算計金額分辨為346,752.23萬元、616,433.84萬元和1,016,987.35萬元，占資產總額的比例分辨為50.46%、59.44%和66.76%。
交建團體2020年底較2019年底資產欠債率上升的緣由重要系2020年底敷衍賬款年夜幅增添，較2019年底增添瞭284,046.94萬元，增加率為114.00%，重要系公司2019年開端陸續承接部門項目金額較年夜的投建一體施工項目，2020年投建一體項目進進扶植階段，是以加年夜瞭對項目扶植所需的工程資料的采購，從而招致2020年底敷衍賬款較2019年底年夜幅增添。同時，因為投建一體項目帶來的主營營業年夜幅增加，應收賬款和敷衍賬款同時增添，且敷衍賬款增幅更年夜，招致交建團體2020年資產欠債率較2019年有所上升。
2021年6月末較2020年底資產欠債率上升的緣由重要系合同欠債與預收金錢之和年夜幅增添，較2020年底的預收金錢增添瞭324,236.14萬元，增加率為389.63%。交建團體跟著投建一體項目營業的成長，2021年上半年交建團體承接的宜金高速、久馬高速等部門標段項目連續施工，從而預收瞭四川沿江宜金高速公路無限公司、四川久馬高速公路無限義務公司等客戶的工程款，招致2021年6月末合同欠債年夜幅增添，從而使資產欠債率較2020年有所上升。
二、聯合交建團體的應收賬款、現金流、或有欠債及融資渠道等情形，綜合剖析本次買賣能否有利於晉陞上市公司財政狀態，能否知足嚴重資產重組前提
（一）交建團體的應收賬款、現金流、或有欠債及融資渠道等情形
比來兩年及一期，交建團體的應收賬款、現金流、或有欠債情形如下所示：
單元：萬元
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註：以上財政數據均為未經審計的數據，後續審計經過歷程能夠會對數據停止調劑。
2020年，交建團體營業支出為1,025,676.13萬元，較上年增加107.86%；2020年應收賬款為310,277.61萬元，較2019年增添161,956.56萬元，增加109.19%，支出增幅與期末應收賬款增幅相當。2020年發賣商品供給勞務流進的現金947,558.24萬元，運營性凈現金流65,013.2信義區 水電6萬元，凈利潤18,699.89萬元。
2021年1-6月，交建團體營業支出為716,415.80萬元，較上年同期增加166.45%；2021年6月末應收賬款為293,825.04萬元，較2020年底削減瞭16,452.57萬元，降落5.30%，降落的重要緣由是2021年交建團體加大力度應收金錢治理，項目回款速率加速；2021年上半年發賣商品供給勞務流進的現金731,677.10萬元，運營運動凈現金流43,754.96萬元，凈利潤45,065.81萬元。
（二）本次買賣有利於晉陞上市公司財政狀態，知足嚴重資產重組的相干前提
《重組治理措施》第十一條第（五）款規則，上市公司實行嚴重資產重組，應該就本次買賣合適“有利於上市公司加強連續運營才能，不存在能夠招致上市公司重組後重要資產為現金或許無詳細運營營業的情況”請求作出充足闡明，並予以表露。
《重組治理措施》第四十三條第（一）款規則，上市公司刊行股份購置資產，應該充足闡明並表露本次買賣有利於進步上市公司資產東西的品質、改良財政狀態和加強連續盈利才能，有利於上市公司削減聯繫關係買賣、防止同業競爭、加強自力性。
比來兩年及一期末，交建團體欠債以活動欠債為主，此中又以敷衍賬款、預收金錢、合同欠債為主；比來兩年及一期，交建團體的期末應收賬款範圍與當期營業支出相婚配；比來兩年及一期，交建團體凈利潤連續增加，運營性現金流凈額較年夜且連續為正，現金流狀態傑出。是以，本次買賣有利於晉陞上市公司財政狀態。
綜上剖析，本次買賣有利於晉陞上市公司財政狀態，知足《重組治理措施》“本次買賣有利於上市公司加強連續運營才能”、“本次買賣有利於進步上市公司資產東西的品質、改良財政狀態和加強連續盈利才能”的相干前提。
三、區分分歧營業形式，表露交建團體在建嚴重項目標情形，包含項目稱號、項目金額、業主方、工期、落成百分比、本期及累計確認支出、本期及累計本錢投進、回款情形等，以及分歧營業形式下的毛利率
交建團體的主營營業台北 水電 維修包含工程施工、技巧辦事（公路工程實驗檢測）以及資料發賣，此中工程施工的營業形式包含EPC形式、單一施工形式（含公路養護）、PPP形式等。因為標的資產相干審計任務截至本問詢函回應版主出具日尚未完成，公司將在重組陳述書中對交建團體在建嚴重項目標情形以及分歧營業形式下的毛利率停止剖析並予以表露。
四、聯合上述題目，闡明交建團體2021年上半年凈利潤率年夜幅晉陞的緣由
因為標的資產相干審計任務截至本問詢函回應版主出具日尚未完成，公司將在重組陳述書就交建團體2021年上半年凈利潤率年夜幅晉陞的緣由停止剖析闡明並予以表露。
五、彌補表露陳述期內交建團體運營運動現金流情形，並闡明能否與凈利潤情形相婚配及其緣由
比來兩年及一期，交建團體的運營運動現金流情形如下所示：
單元：萬元
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註：以上財政數據均為未經審計的數據，後續審計經過歷程能夠會對數據停止調劑。
比來兩年及一期，交建團體運營運動現金流與凈利潤的婚配情形如下：
單元：萬元
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註：以上財政數據均為未經審計的數據，後續審計經過歷程能夠會對數據停止調劑。
交建團體2021年1-6月凈利潤為4.51億元，運營運動發生的現金流凈額為4.38億元，運營運動現金流與凈利潤基礎婚配。
交建團體2020年度運營性運動現金流凈額為6.50億元，比凈利潤1.87億元多出4.63億元，重要系運營性敷衍項目增添額年夜於運營性應收項目增添額9.29億元以及產生資產減值喪失2.35億元。運營性敷衍項目增添年夜於運營性應收項目標增添重要系昔時營業範圍年夜幅晉陞，投建一體項目進進扶植階段，加年夜瞭對項目扶植所需的工程資料的采購；資產減值重要系昔時成樂高速擴容項目因為市場資料價錢較項目中標時變更較年夜，呈現吃虧，計提瞭存貨貶價預備2.35億元。
交建團體2019年度的運營運動現金流凈額為2.10億元，比凈利潤0.85億元多出1.25億元，重要系運營性敷衍項目增添額年夜於運營性應收項目增添額1.07億元。運營性敷衍項目增添年夜於運營性應收項目標增添重要系交建團體工程施產業務範圍增添從而加年夜瞭工程資料的采購所致。
綜上，交建團體比來兩年及一期運營運動現金流與凈利潤婚配，差別重要系運營性應收、敷衍項目標變更及計提資產減值喪失所致。
六、彌補表露情形
上市公司已在《四川路橋扶植團體股份無限公司刊行股份及付出現金大安區 水電購置資產並召募配套資金暨聯繫關係買賣預案（修訂稿）》“第四節 買賣標的基礎情形”之“一、交建團體”中彌補表露上述相干情形。
七、中介機構核對看法
經核對，自力財政參謀以為：
1、交建團體2020年底較2019年底資產欠債率上升的緣由重要系交建團體2019年開端陸續承接部門項目金額較年夜的投建一體施工項目，2020年投建一體項目進進扶植階段，是以加年夜瞭對項目扶植所需的工程資料的采購，從而招致2020年底敷衍賬款較2019年底年夜幅增添。同時，因為投建一體項目帶來的主營營業年夜幅增加，應收賬款和敷衍賬款同時增添，且敷衍賬款增幅更年夜，招致交建團體2020年資產欠債率較2019年有所上升；
2021年6月末較2020年底資產欠債率上升的緣由重要系跟著投建一體項目營業的成長，2021年上半年交建團體承接的宜金高速、久馬高速等部門標段項目連續施工，從而預收瞭四川沿江宜金高速公路無限公司、四川久馬高速公路無限義務公司等客戶的工程款，招致2021年6月末合同欠債年夜幅增添，從而使資產欠債率較2020年有所上升；
2、本次買賣有利於晉陞上市公司財政狀態，知足嚴重資產重組的相干前提；
3、因為標的資產相干審計任務截至本問詢函回應版主出具日尚未完成，公司將在重組陳述書中對交建團體在建嚴重項目標情形以及分歧營業形式下的毛利率停止剖析並予以表露；
4、因為標的資產相干審計任務截至本問詢函回應版主出具日尚未完成，公司將在重組陳述書就交建團體2021年上半年凈利潤率年夜幅晉陞的緣由停止剖析闡明並予以表露；
5、交建團體比來兩年及一期運營運動現金流與凈利潤婚配，差別重要系運營性應收、敷衍項目標變更及計提資產減值喪失所致。
5.關於高路修建財政狀態
預案顯示，標的公司高路修建2021年上半年營業支出9715.66萬元，比擬2020年年夜幅下滑；凈利潤-367.23萬元，比擬2020年由盈轉虧；2019年、2020年、2021年上半年總資產逐年降落。
請公司彌補表露：（1）聯合高路修建資產重要組成，闡明其總資產逐年降落的緣由；（2）聯合高路修建在建重要項目情形，能否存在過期或異常項目等，闡明其2021年上半年營收及凈利潤年夜幅降落的緣由及公道性；（3）彌補表露陳述期內高路修建運營運動現金流情形，並闡明能否與凈利潤情形相婚配及其緣由；（4）聯合高路修建事跡變更情形，充足闡述其能否具有可連續盈利才能，收買後對上市公司財政狀態的影響，本次買賣能否具有公道性和需要性。請財政參謀頒發看法。
【回應版主】
一、聯合高路修建資產重要組成，闡明其總資產逐年降落的緣由
比來兩年及一期末，高路修建資產組成情形如下：
單元：萬元
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註：以上財政數據均為未經審計的數據，後續審計經過歷程能夠會對數據停止調劑。
比來兩年及一期末，高路修建重要資產為應收賬款和存貨。高路修建總資產逐年降落緣由重要系高路修建回款進度加速且高路修建將回款用於了償供給商賬款，敷衍賬款亦年夜幅降落所致。
單元：萬元
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註：以上財政數據均為未經審計的數據，後續審計經過歷程能夠會對數據停止調劑。
二、聯合高路修建在建重要項目情形，能否存在過期或異常項目等，闡明其2021年上半年營收及凈利潤年夜幅降落的緣由及公道性
因為標的資產相干審計任務截至本問詢函回應版主出具日尚未完成，公司將在重組陳述書中就高路修建在建重要項目情形，能否存在過期或異常項目以及其2021年上半年營收及凈利潤年夜幅降落的緣由及公道性停止剖析並予以表露。
三、彌補表露陳述期內高路修建運營運動現金流情形，並闡明能否與凈利潤情形相婚配及其緣由
比來兩年及一期，高路修建運營運動現金流情形如下：
單元：萬元
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註：以上財政數據均為未經審計的數據，後續審計經過歷程能夠會對數據停止調劑。
2019年、2020年和2021年1-6月，高路修建運營運動現金流量凈額分辨為8,516.33萬元、-3,520.53萬元和-8,959.71萬元。同期，高路修建分辨完成凈利潤873.68萬元、1,044.21萬元和-367.23萬元。凈利潤與運營運動現金流詳細婚配情形如下：
單元：萬元
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註：以上財政數據均為未經審計的數據，後續審計經過歷程能夠會對數據停止調劑。
高路修建2021年1-6月凈利潤為-3中正區 水電行67.23萬元，運營運動發生的現金流凈額為-8,959.71萬元，差別緣由重要系高路修建存貨增添以及運營性敷衍項目削減所致。台北市 水電行存貨增添系高路修建2021年部門修建項目受業主審批流程及疫情影響，現實履行時進度不及預期所致。運營性敷衍項目標削減重要系向供給商付出采購款所致。
高路修建2020年凈利潤為1,044.21萬元，運營運動發生的現金流凈額為-3,520.53萬元，差別緣由重要系高路修建存貨增添以及運營性敷衍項目削減所致。存貨增添系高路修建2020年項目受疫情影響較年夜，現實履行時進度不及預期所致。運營性敷衍項目標削減重要系向供給商付出采購款所致。
高路修建2019年凈利潤為873.6大安區 水電8萬元，運營運動發生的現金流凈額為8,516.33萬元，差別緣由重要系2019年高路修建運營性應收項目削減所致。運營性應收項目削減重要系高路修建加大力度回款治理所致。
綜上，高路修建比來兩年及一期運營運動現金流與凈利潤基礎婚配，差別重要系運營性應收、敷衍項目以及存貨的變更所致。
四、聯合高路修建事跡變更情形，充足闡述其能否具有可連續盈利才能，收買後對上市公司財政狀態的影響，本次買賣能否具有公道性和需要性
2021年1-9月，高路修建未經審計營業支出為28,736.84萬元，凈利潤為643.43萬元。
高路修建安身主營營業，鼎力成長高速公路房地產扶植項目。將來五年儲蓄項目有：樂西高速房建項目、馬久高速公路房建項目、高廬·花圃城房建項目、高廬·禦品瀾山房建項目等，累計儲蓄項目合同金額近44億元。
高路修建亦積極介入川高公司新建高速公路房建施工招標，充足應用本身豐盛的房建施工經歷及EPC總承包形式治理經歷，爭奪取得更多項目。同時，積極呼應下級公司關於“轉型高速公路生涯方法辦事企業”的號令，安身蜀道團體體系的同時，不竭向外拓展營業，加快高速公路全財產鏈拓展，盡力開闢PPP項目和高速沿線旅遊項目新市場，積極展開料場扶植、拆卸式修建等營業，關於立異傳統營業承接形式、發明新的利潤增加點具有積極意義，高路修建無望具有可連續盈利的才能。
為晉陞公司競爭力，高路修建已啟動相干天資晉陞的預備任務，力爭在2025年之前獲得市政公用工程施工總承包、公路路面工程專門研究承包、鋼構造工程專門研究承包等7個一級天資，將裝潢design天資由乙級晉陞為甲級，自動請求修建工程design甲級天資，將來將安身於房建，向多範疇擴大，周全晉陞運營營業范圍，加強企業焦點競爭力，慢慢打造“高路修建”brand。
本次收買完成後，高路修建可以或許對四川路橋的支出和利潤發生正面影響，同時，四川路橋的平臺也能對高路修建開闢市場供給傑出契機，本次收買具有公道性和需要性。
五、彌補表露情形
上市公司已在《四川路橋扶植團體股份無限公司刊行股份及付出現金購置資產並召募配套資金暨聯繫關係買賣預案（修訂稿）》“第四節 買賣標的基礎情形”之“二、高路修建”中彌補表露上述相干情形。
六、中介機構核對看法
經核對，自力財政參謀以為：
1、高路修建總資產逐年降落緣由重要系高路修建回款進度加速且高路修建將回款用於了償供給商賬款，敷衍賬款亦年夜幅降落所致，具有公道性；
2、因為標的資產相干審計任務截至本問詢函回應版主出具日尚未完成，公司將在重組陳述書中就高路修建在建重要項目情形，能否存在過期或異常項目以及其2021年上半年營收及凈利潤年夜幅降落的緣由及公道性停止剖析並予以台北 水電行表露；
3、高路修建比來兩年及一期運營運動現金流與凈利潤基礎婚配，差別重要系運營性應收、敷衍項目以及存貨的變更所致；
4、高路修建安身主營營業，鼎力成長高速公路房地產扶植項目，將來儲蓄項目較多，同時高路修建將安身於房建，向多範疇擴大，周全晉陞運營營業范圍，加強企業焦點競爭力。是以高路修建無望具有可連續盈利的才能，高路修建可以或許對四川路橋的支出和利潤發生正面影響，本次收買具有公道性和需要性。
6.關於高路綠化財政狀態
標的公司高路綠化2021年上半年總資產為4.3億元，比擬期初年夜幅下滑29.88%，總欠債為3億元，比擬期初年夜幅下滑38.78%；同時，高路綠化2019年、2020年、2021年上半年分辨完成營業支出3.25億元、3.93億元、0.44億元，分辨完成凈利潤2459.06萬元、247.42萬元、689.74萬元，營收及凈利潤動搖較年夜。
請公司彌補表露：（1）聯合高路綠化資產及欠債的重要組成情形，闡明其總資產、總欠債在2021年年夜幅削減的緣由；（2）聯合高路綠化已落成及在建重要項目情形，能否存在過期或異常項目情形等，闡明其2020年營收增加而凈利潤年夜幅下滑、2021年上半年營收年夜幅下滑而凈利潤增加的緣由及公道性；（3）彌補表露陳述期內高路綠化運營運動現金流情形，並闡明能否與凈利潤情形婚配及其緣由；（4）聯合高路綠化事跡變更情形，充足闡述其能否具有可連續盈利才能，收買後對上市公司財政狀態的影響，收買高路綠化能否具有公道性和需要性。請財政參謀頒發看法。
【回應版主】
一、聯合高路綠化資產及欠債的重要組成情形，闡明其總資產、總欠債在2021年年夜幅削減的緣由；
2020年度、2021年1-6月高路綠化總資產重要組成情形如下：
單元：萬元
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註：以上財政數據均為未經審計的數據，後續審計經過歷程能夠會對數據停止調劑。
2020年底、2021年6月末，高路綠化資產以貨泉資金、應收賬款、其他應收款、存貨為主。2020年底，上述重要資產算計金額為59,290.62萬元，占當期資產總額的比例為96.74%。
2021年6月末的資產總額較2020年12月末的資產總額降落18,315.71萬元，重要緣由為2021年頭企業加年夜瞭應收金錢的催收力度，2021年6月底前發出期初應收未收的各項應出工程款23,285.90萬元及質保金344.16萬元且高路綠化在收到上述應收款匯款後，在2021年6月末前付出瞭供給商的“為什麼，她根本就沒有工作的範圍之內。”敷衍賬款，故高路綠化2021年6月末的欠債總額相較於2020年底有所降落，詳細情形如下：
單元：萬元
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註：以上財政數據均為未經審計的數據，後續審計經過歷程能夠會對數據停止調劑。
二、聯合高路綠化已落成及在建重要項目情形，能否存在過期或異常項目情形等，闡明其2020年營收增加而凈利潤年夜幅下滑、2021年上半年營收年夜幅下滑而凈利潤增加的緣由及公道性
因為標的資產相干審計任務截至本問詢函回應版主出具日尚未完成，公司將在重組陳述書中就高路綠化已落成及在建重要項目情形，能否存在過期或異常項目以及其2020年營收增加而凈利潤年夜幅下滑、2021年上半年營收年夜幅下滑而凈利潤增加的緣由及公道性停止剖析並予以表露。
三、彌補表露陳述期內高路綠化運營運動現金流情形，並闡明能否與凈利潤情形婚配及其緣由
2019年、2020年、2021年1-6月，高路綠化運營運動現金流量與凈利潤情形如下：
單元：萬元
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註：以上財政數據均為未經審計的數據，後續審計經過歷程能夠會對數據停止調劑。
2021年上半年運營性凈現金流4,066.86萬元，較上年同期數增添5,964.49萬元，增加314.31%；2020年運營性凈現金流2,526.96萬元，較上年同期削減2,392.48萬元，削減48.63%；2019年運營性凈現金流4,919.44萬元，較上年同期削減841.64萬元，削減14.61%。
2021年上半年凈利潤689.74萬元，較上年同期增添235.84萬元，增加51.96%；2020年凈利潤247.42萬元，較上年同期削減2,211.64萬元，削減89.94%；2019年凈利潤2,459.06萬元，較上年同期削減3,586.45萬元，削減59.32%。
比來兩年及一期，高路綠化凈利潤調劑為運營運動發生的現金流量凈額的經過歷程如下：
單元：萬元
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註：以上財政數據均為未經審計的數據，後續審計經過歷程能夠會對數據停止調劑。
高路綠化2021年1-6月凈利潤為689.74萬元，運營運動發生的現金流凈額為4,台北 水電 維修066.86萬元，差別重要系運營性應收項目標削減額較運營性敷衍項目標削減額多4,460.16萬元所致。
高路綠化2020年凈利潤為247.42萬元，運營運動發生的現金流凈額為2,526.96萬元，差別重要系運營性敷衍項目標增添額較運營性應收項目標增添額多1,579.43萬元所致。
高路綠化2019年凈利潤為2,459.06萬元，運營運動發生的現金流凈額為4,919.44萬元，差別重要系運營性敷衍項目標增添額較運營性應收項目標增添額多1,935.91萬元所致。
綜上，高路綠化比來兩年及一期運營運動現金流與凈利潤基礎婚配，差別重要系運營性應收、敷衍項目標變更所致。
起來很清楚和冷靜。 四、聯合高路綠化事跡變更情形，充足闡述其能否具有可連續盈利才能，收買後對上市公司財政狀態的影響，收買高路綠化能否具有公道性和需要性
比來兩年及一期，高路綠化主營營業數據如下：
單元：萬元
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註：以上財政數據均為未經審計的數據，後續審計經過歷程能夠會對數據停止調劑。
因為標的資產相干審計任務截至本問詢函回應版主出具日尚未完成，公司將在重組陳述書中就高路綠化變更情形停止剖析並予以表露。
2021年上半年高路綠化已制訂一系列計劃應對加倍復雜的經濟周遭的狀況，現運營狀態傑出，無望具有可連續盈利的才能，可以或許給上市公司財政狀態帶來正面影響，收買是公道且需要的，詳細剖析如下：
施薪水質方面，高路綠化擁有環保施工壹級等天資。營業範圍及項目實行經歷方面，高路綠化擁有必定的範圍上風、較好的區域市場結構和項目實行經歷。重要表現在依托體系資本，營業籠罩全川，高速公路綠化、養護營業在四川境內擁有較年夜市場份額。污水裝備運維工程籠罩全川高體系新建及營運高速公路，在四川區域市場已構成瞭完全的高速公路綠化環保營業收集，具有必定的範圍上風，初步構成財產鏈，在川內競爭敵手較少。依托系統內資本上風，高路綠化在曩昔承接瞭大批高速公路的綠化環保工程，具有絕對豐盛的高速公路綠化環保項目承包經歷。
綜上，高路綠化無望具有可連續盈利的才能，收買後對上市公司財政狀態帶來正面影響，收買是公道且需要的。
五、彌補表露情形
上市公司已在《四川路橋扶植團體股份無限公司刊行股份及付出現金購置資產並召募配套資金暨聯繫關係買賣預案（修訂稿）》“第四節 買賣標的基礎情形”之“三、高路綠化”彌補表露上述相干情形。
六、中介機構核對看法
經核對，自力財政參謀以為：
1、高路綠化總資產、總欠債在2021年年夜幅削減重要是發出應收金錢同時了償敷衍金錢所致；
2、因為標的資產相干審計任務截至本問詢函回應版主出具日尚未完成，公司將在重組陳述書中就高路綠化已落成及在建重要項目情形，能否存在過期或異常項目以及其2020年營收增加而凈利潤年夜幅下滑、2021年上半年營收年夜幅下滑而凈利潤增加的緣由及公道性停止剖析並予以表露；
3、高路綠化比來兩年及一期運營運動現金流與凈利潤基礎婚配，差別重要系運營性應收、敷衍項目標變更所致；
4、高路綠化無望具有可連續盈利的才能，收買後對上市公司財政狀態帶來正面影響，收買是公道且需要的。
三、關於標的公司運營情形
7.關於標的公司營業
預案顯示，標的公司交建團體主營公路施產業務，重要經由過程施工總承包、工程總承包、PPP等方法承接營業；高路修建主營衡宇修建施工、市政工程施工、公路施產業務，重要經由過程施工總承包、工程總承包方法承接營業；高路綠化主營高速公路日常養護、綠化工程及環保工程營業。
請公司彌補表露：（1）以列表情勢，分辨表露三傢標的公司各細分營業範疇的運營形式、運營區域范圍、在建重要項目或重要合同，並聯合上述情形，詳細闡明標的資產與公司主業若何完成協同，能否有利於加強公司主業競爭力；（2）分辨表露三傢標的公司陳述期內前五名客戶及供給商基礎情形，能否存在聯繫關係關系，相干發賣額及占比、采購額及占比、詳細一起配合形式等；（3）聯合標的公司相干細分營業範疇的現實內在的事務、重要客戶、區域范圍等，具體闡明本次買賣能否有利於上市公司削減聯繫關係買賣、加強自力性、防止同業競爭，本次買賣能否知足嚴重資產重組前提。請財政參謀頒發看法。
【回應版主】
一、以列表情勢，分辨表露三傢標的公司各細分營業範疇的運營形式、運營區域范圍、在建重要項目或重要合同，並聯合上述情形，詳細闡明標的資產與公司主業若何完成協同，能否有利於加強公司主業競爭力；
（一）交建團體
交建團體的主營營業包含工程施工、技巧辦事（公路工程實驗檢測）和資料發賣。交建團體分歧細分營業範疇下的運營形式、運營區域范圍、重要在松山區 水電建項目以及與公司主業的協同情形如下：
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綜上，本次買賣收買交建團體後將有利於加強公司主業競爭力。
（二）高路修建
高路修建的主營營業為工程施工扶植及施工總承包，其細分營業範疇包含公路施工、房建施工及房地產裝修施工。
高路修建分歧細分營業範疇下的運營形式、運營區域范圍、重要在建項目以及與公司主業的協同情形如下：
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綜上，本次買賣收買高路修建後將有利於加強公司主業競爭力。
（三）高路綠化
高路綠化的主營營業為高速公路日常養護、綠化工程、環保工程等營業，其細分營業範疇包含綠化工程、環保工程、小修工程、綠化、保潔辦事。
高路綠化分歧細分營業範疇下的運營形式、運營區域范圍、重要在建項目以及與公司主業的協同情形如下：
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高路綠化重要從事綠化工程、環保工程、小修工程、綠化及保潔辦事，與上市公司的路況基本舉措措施的扶植和運營營業構成財產互補，有利於上市公司延長路況基本舉措措施扶植財產鏈，晉陞運營才能，有利於加強公司主業競爭力。
二、分辨表露三傢標的公司陳述期內前五名客戶及供給商基礎情形，能否存在聯繫關係關系，相干發賣額及占比、采購額及占比、詳細一起配合形式等
（一）交建團體
1、前五名客戶情形
2019年、2020年及2021年1-6月，交建團體前五年夜客戶及其聯繫關係關系、一起配合形式如下：
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註：以上客戶未停止統一把持下合並，為2019年、2020年及2021年1-6月前五年夜客戶的並集。因為標的資產相干審計任務截至本問詢函回應版主出具日尚未完成，公司將在重組陳述書中就交建團體陳述期內前五名客戶的發賣額及占比予以表露。
上述客戶的基礎情形如下所示：
（1）四川久馬高速公路無限義務公司
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（2）四川沿江宜金高速公路無限公司
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（3）四川瀘石高速公路無限義務公司
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（4）四川樂西高速公路無限義務公司
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（5）四川成綿蒼巴高速公路無限義務公司
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（6）中鐵城市成長投資團體無限公司
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（7）四川成樂高速公路無限義務公司
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（8）四川公路橋梁扶植團體無限公司
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（9）四川仁沐高速0美元，三丫在今年下半年也200多讀，這怕是沒地方借。公路無限義務公司
 中正區 水電行;■
（10）四川高速公路扶植開闢團體無限公司
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2、前五名供給商情形
2019年、2020年及2021年1-6月，交建團體前五年夜供給商及其聯繫關係關系、一起配合形式如下：
（下轉B90版）
本版導讀
四川路橋扶植團體股份無限公司
關於上海證券買賣所《關於對四川路橋扶植團體股份無限公司重組預案信息表露的問詢函》之回應版主通知佈告 2021-11-23